Juiz confirma suspensão da venda da Itambé pela CCPR à Lactalis

O juiz Luis Felipe Ferrari Bedendi, da 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem em São Paulo, proferiu sentença nesta segunda-feira (25) suspendendo os efeitos da venda da mineira Itambé à francesa Lactalis pela Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda ( CCPR), em dezembro de 2017.

A decisão, na primeira instância, foi proferida após Bedendi ter julgado o mérito do recurso apresentado pela Vigor em dezembro do ano passado, quando a empresa de lácteos, controlada pela mexicana Lala, questionou a operação, alegando que a venda feriu o acordo de acionistas entre ela e a CCPR na Itambé. Na ocasião, a Vigor também recorreu à Câmara de Arbitragem Brasil Canadá para tentar reverter a transação.

“Julgo parcialmente procedentes os pedidos contidos na inicial deste procedimento cautelar antecedente proposto por Vigor contra CCCPR, Itambé Alimentos S/A e BSA International para, confirmando a liminar de fls. 1149/1153, suspender os efeitos da compra e venda celebrada entre CCPR e BSA, tendo por objeto a Itambé, até ulterior confirmação do tribunal arbitral”, diz o juiz na sentença obtida pelo Valor.

A Vigor, que era controlada pela J&F, foi adquirida pela Lala em agosto do ano passado. A empresa tinha 50% da Itambé numa joint venture com a CCPR. O acordo de acionistas entre Vigor e CCPR previa direito de preferência para a central recomprar a fatia de 50% na Itambé em caso de venda da Vigor. Quando a Vigor foi vendida, a CCPR decidiu exercer esse direito, retomando o laticínio mineiro no dia 4 de dezembro. No dia seguinte, porém, a CCPR anunciou a venda da Itambé para a Lactalis. A transação de compra foi feita pela BSA International, uma holding pertencente à Lactalis na Bélgica.

No início de janeiro, Bedendi já havia reconhecido, em decisão liminar, a recompra de 50% da Vigor na Itambé pela CCPR, mas suspendera a venda da empresa de lácteos à Lactalis, determinando que a decisão sobre a validade do negócio seria do tribunal arbitral. A operação de venda da Itambé à Lactalis também já havia sido suspensa por decisão de segunda instância, na Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, em março passado, até parecer do tribunal arbitral sobre a validade do negócio. Até o momento, a arbitragem não foi instalada.

Na decisão, o juiz não acatou o pedido da Vigor para incluir a Lactalis do Brasil no processo, uma vez que a operação foi feita pela holding BSA.

Na sentença desta segunda-feira, Bedendi rebateu o argumento da CCPR, que alega que o acordo de acionistas não foi descumprido, pois teria deixado de existir quando a central decidiu exercer o direito de preferência. “(...) ainda que a alienação da Itambé à BSA tenha ocorrido depois da extinção do Acordo de Acionistas, entende o Juízo exista probabilidade da infringência, camuflada, da já citada cláusula 12.1.(i), que prevê o direito de preferência. Isso porque a alienação da totalidade acionária da Itambé deu-se quase simultaneamente à sua compra pela cooperativa, restando fortes indícios de que as negociações entre essa e a BSA se davam ao menos há alguns dias, ainda quando vigente o Acordo de Acionistas”, diz na sentença.

Segundo o juiz, “os requeridos, por sua vez, não se desincumbiram do ônus de demonstrar o contrário, trazendo espontaneamente aos autos documentos comprobatórios do início das tratativas, de quando efetivamente se celebrou o negócio. Por tal razão, continua-se a presumir que a negociação foi travada ainda quando vigente o Acordo de Acionistas (...). E, em tendo a CCPR uma proposta paralela, deveria ter cumprido a obrigação de notificar a Vigor para exercer seu direito de preferência (...)”

Procurada, a Lala, dona Vigor, não se pronunciou. Representantes da CCPR não foram encontrados até a publicação desta nota para comentar.

As informações são do jornal Valor Econômico.