A empresa de private equity 3G Capital, de Jorge Paulo Lemann, Marcelo Telles e Carlos Alberto Sicupira, e a Berkshire Hathaway, de Warren Buffett, conseguiram costurar juntas a compra da Kraft Foods, divisão americana de mercearia do antigo grupo Kraft. Sua controlada Heinz, de condimentos, vai se fundir com a Kraft, para criar a Kraft Heinz.



A operação foi desenhada de modo a manter os atuais acionistas da adquirida no capital da nova empresa. Após a união, os investidores da Kraft manterão 49% de participação na companhia, sendo que os detentores de papéis da Heinz ficarão com 51%. A relação de troca de ações será na proporção de 1 para 1. O novo grupo será o terceiro maior de alimentos e bebidas dos Estados Unidos e o quinto maior do mundo e continuará listado na Nyse, bolsa de Nova York.

Além disso, os atuais acionistas da Kraft receberão um dividendo especial de US$ 16,50 por ação, ou US$ 10 bilhões no total. Nesse montante entra o dinheiro conjunto de 3G e Buffett: ambos serão os financiadores desse valor. Só esse provento extra representa 27% do valor de mercado atual da Kraft Foods.

Considerando o valor de mercado da participação que ficará nas mãos dos investidores da Kraft e mais os US$ 10 bilhões em proventos, a aquisição é avaliada em cerca de US$ 21,4 bilhões. Da última vez que fizeram uma compra em parceria, Buffett e os brasileiros controladores da AnheuserBusch Inbev pagaram US$ 28 bilhões pela Heinz.

O negócio será totalmente financiado pelo dinheiro em caixa das duas firmas de investimento, o que significa que não há tomada de dívida nem da Kraft, nem da Heinz, envolvida na operação. A Kraft Heinz se comprometeu a desalavancar o novo grupo e manter o grau de investimento das agências de risco no longo prazo.

Os conselhos de administração de ambas empresas já aprovaram o negócio. Cabe agora aos acionistas deliberarem sobre a fusão em assembleia geral extraordinária, a ser marcada. A expectativa é que a transação seja concluída e, portanto, possibilite a criação da Kraft Heinz, durante o segundo semestre.

O novo grupo terá receitas anuais de aproximadamente US$ 28 bilhões, segundo os dados financeiros de 2014, sendo que oito de suas marcas responderão por pelo menos US$ 1 bilhão cada. As sinergias, em cortes de custos, ganhos de escala e adoção de melhores práticas, são calculadas em US$ 1,5 bilhão por ano a partir de 2017.

A estrutura administrativa será chefiada pelos gestores do 3G e da Berkshire. Alex Behring, que hoje é presidente do conselho da Heinz e sócio gestor do 3G, vai presidir o colegiado na Kraft Heinz. John Cahill, da Kraft, será o vice. Além disso, Bernardo Hees, presidente-­executivo da Heinz, ocupará o mesmo cargo na nova companhia.

O comunicado divulgado na manhã desta quarta-­feira também diz que o conselho será composto por cinco membros indicados pelos atuais conselheiros da Kraft e da Heinz, além de três nomeados pela Berkshire e três pelo 3G. A sede do novo grupo será dividida entre Pittsburgh e Chicago, nos EUA.

“Nossas marcas e negócios juntos significam maior escala e relevância tanto nos EUA como internacionalmente”, comentou Behring, na nota. “Esse é meu tipo de transação, ao unir duas organizações de qualidade mundial e entregando valor aos acionistas. Estou animado com as possibilidades”, declarou Buffett.

Há pouco, as ações da Kraft disparavam no pré­mercado da Nyse. Os papéis subiam 14,64% e eram cotados em US$ 70,30. A Lazard foi o assessor financeiro da Heinz na operação e a Centerview Partners, da Kraft. O escritório Cravath, Swayne & Moore prestou assessoria legal à Heinz e o Sullivan & Cromwell, à Kraft.

A reportagem é do Jornal Valor Econômico.